金管會（17）日預告相關法規，明年1月8日開始，未設審計委員會的上市櫃公司推動併購案時，在提董事會前，必須先成立特別委員會進行審議，並委請獨立專家針對換股比例等提供意見。

根據金管會資料，目前已設審計委員會的上市櫃公司有382家，占全體上市櫃公司比重為24%。換言之，明年1月8日起，約有將近八成的上市櫃公司推併購案，都必須先設立特別委員會。

配合企業併購法修正，金管會昨天預告「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」草案，以後包括合併、100%收購及分割，都必須成立特別委員會進行審議，金管會證期局副局長王詠心表示，主要重點有四大項。

包括第一，未設有審計委員會的公開發行公司，在董事會決議併購事項前，應設置特別委員會。特別委員會成員人數不得少於三人，公司設有獨立董事者，應由獨董組成；獨董人數不足或無獨董者，由董事會遴選的成員組成。特別委員會成員不得與併購交易相對人為關係人，或有利害關係而足以影響獨立性。特別委員會決議時，應有全體成員二分之一以上同意，且成員應親自出席特別委員會，不得代理出席。

第二、特別委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就換股比例等提供意見，獨立專家是會計師、律師或證券承銷商，且不得與併購交易當事人為關係人，或有利害關係而足以影響獨立性。獨立專家的委任，應由特別委員會全體成員二分之一以上同意。

第三，在資訊公開方面，特別委員會的議事，應作成議事錄，其議決事項應將成員同意或反對的明確意見及反對的理由列入。公司應在董事會決議之日起算二日內，將董事會決議及特別委員會的審議結果，辦理公告，並載明任何持反對意見的董事，及特別委員會成員的姓名及其所持理由。

第四，為避免內線交易，明訂所有參與或知悉公司併購計畫的人，在訊息公開前，不得將計畫的內容對外洩露，也不得自行或利用他人名義買賣與併購案相關的所有股票，及其他具股權性質的有價證券及其衍生性商品。