主管機關對上市子公司赴海外掛牌的管控力度再加大，證交所董事會（28）日通過修改營業細則48條之2、3規定，將原訂規範「重要子公司」擴大到「所有子公司」，並增訂特別委員會審議。

換句話說，只要列入合併報表內的子公司皆在適用範圍，未來擬赴海外掛牌，必須先將審議結果經董事會討論，再提請股東會同意。

■不再只限「重要子公司」

近期陸續有指標性大型上市公司的子公司擬赴中國大陸申請掛牌，包括鴻海、聯電、臻鼎-KY等旗下子公司皆前往A股掛牌，為避免產生連鎖效應，造成更多上市櫃公司前進海外掛牌，證交所及櫃買中心皆進一步修改營業細則，加大管制範圍。

其中，聯電旗下和艦僅占聯電營收約11％，不符合重要子公司定義，依先前規定可不必經母公司股東會同意，但聯電仍自行召開股東臨時會，通過赴陸掛牌議案，此次證交所擴大適用範圍，也被外界認為提前「抓漏」，補強上市子公司海外掛牌相關規定。

■外界估最快9月底上路

證交所表示，為完備上市子公司赴海外掛牌相關程序，經董事會決議，採行「擴大適用範圍」，「增訂特別委員會審議」兩大強化措施，以保障股東權益，修正案經陳報主管機關審核後即可生效，外界估計最快9月底正式上路。

證交所副總陳麗卿指出，上市公司子公司能夠申請海外掛牌交易，多數已具有相當營運規模，對母公司營運已屬重大事項，因此將營業細則第48條之3規範對象由「重要子公司」擴大到「所有子公司」，修正案經主管機關審查通過後，未來子公司擬赴海外掛牌，就需要經過上市公司股東會同意。

另外，為使子公司赴海外掛牌審議更為嚴謹，證交所參考企業併購法第6條規範，要求應事先設置特別委員會，就相關事項進行審議，並將審議結果提報董事會討論，再提請上市公司股東會決議通過。

證交所表示，上市公司若設有審計委員會，可由審計委員會代為執行審議，若未設置審計委員會，則可由董事會遴選成員組成。

櫃買中心也於上周五（24日）董事會通過「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第8條之2修正草案，擴大上櫃子公司海外掛牌審議範圍至所有子公司。