HQ贸易公司逃汇案件的查处，开创了国家外汇管理局天津市分局(下称“天津市分局”)贸易项下违规案件查处的全新局面，树立了标杆，为其他检查部门查处“单证真实但未参与货权流转”类案件，提供了一次具体实践。

案件线索

在2013年打击虚假转口贸易专项行动中，交易标的以化工品为主的HQ贸易公司，因交易笔数多、金额大，而成为天津市分局的重点检查对象。通过非现场分析HQ贸易公司转口贸易交易对手、结算方式、收付汇频率、货权单证种类等，确定了HQ贸易公司即期信用证结算、货权单证为交货单(DELIVERY ORDER)、交易对手有关联公司参与等业务存在异常交易的情况。随后，通过对银行、企业开展现场检查及实地深入保税仓库取证等，最终查实了HQ贸易公司“单证真实但未参与货权流转”的违规行为。

案情简介

HQ贸易公司成立于2000年7月26日，注册资本21345.65万元人民币，主要经营范围包括化工品、煤炭、农产品、食用油批发零售等。经查，HQ贸易公司与境外某公司于2012年10月10日和19日签订了3份进口合同。合同约定，HQ贸易公司购买储存于中国张家港保税区仓库的乙二醇。2012年10月15日和23日，HQ贸易公司在某银行天津市分行开立了上述三份进口合同项下的三笔即期进口信用证;2012年10月22日及31日，某银行天津分行凭发票、汇票及交货单等单证，为HQ贸易公司分别办理了上述信用证项下的3笔议付手续，付汇金额合计1696.56万美元。上述发票及交货单中显示，所购货物均为在张家港保税区仓库中存放的保税货物乙二醇。

天津市分局及某银行天津分行在向HQ贸易公司核实上述业务交易背景真实性时，HQ贸易公司向天津市分局及某银行天津分行提供了15份中华人民共和国海关保税货区进境货物备案清单(以下简称备案清单)等材料，其中14份备案清单中的区内经营单位及境内收货单位均为张家港保税区某港务有限公司，1份备案清单中的区内经营单位及境内收货单位为张家港保税区物流园区某仓储有限公司。HQ贸易公司据此说明，上述付汇是购买这15份备案清单项下所对应的保税货物。

为进一步证实HQ贸易公司交易背景的真实性，在国家外汇管理局和江苏省分局的协助下，天津市分局检查人员实地到张家港对上述15份备案清单进行了核验。经张家港海关确认，该15份备案清单真实有效。检查人员并没有因单证真实而停止调查，而是进一步去仓库验证货权流转信息。检查人员去仓库实地取证时，上述两个仓库提出，对于留存的交易材料允许检查人员参考，但不允许检查人员复印取证。检查人员变通后，要求仓库将备案清单项下从入库到出库全流程交易信息填到检查人员自制的表格中，同时要求仓库出具情况说明，内容为：“国家外汇管理局天津市分局：我公司按照贵局要求，通过调取我公司电子数据及纸质档案，核验了相关备案清单、交货单、进口入库单、货权证明、存货证明等单证的真伪性及单证所涉物权流转信息，详细情况见附表《国家外汇管理局天津市分局单证核验情况表》，我公司保证该附表信息的真实性和完整性。”在仓库说明中，重点突出了“真实性和完整性”，以防止仓库日后推翻证据。另外一点，检查人员在仓库仔细认真地查看了仓库留存的全部档案材料，做到了心中有底。对于仓库来说，上述真实性和完整性承诺，有效约束了仓库的行为。对于外汇局来说，实地查看资料并取得交易链条的说明，可以在面对企业时心中有底气。对于被查企业来说，外汇局的取证材料足以让其对自身违规行为无法辩驳。

在取得仓库出具的上述备案清单项下入库货物货权流转信息的相关证明材料后，HQ贸易公司承认并没有购买上述备案清单项下所对应的保税货物乙二醇，属于用真实单证虚构转口贸易。天津市分局据此认定，HQ贸易公司办理的上述付汇业务没有真实、合法的交易基础。

定性和处罚

HQ贸易公司在没有真实、合法交易基础的情况下向境外公司付汇的行为，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第532号，2008年8月5号)第十二条，关于“经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定，对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查”之规定，也违反了《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》(汇发〔2012〕38号)附件1《货物贸易外汇管理指引》第三条，关于“境内机构(以下简称企业)的贸易外汇收支应当具有真实、合法的交易背景，与货物进出口一致”的规定，属于逃汇行为。

案件启示和思考

一是深挖线索。HQ贸易公司逃汇案中，HQ贸易公司购买的货物位于张家港保税仓库，企业在合同签订、信用证开立等环节所约定的货权单据为卖方开具的交货单，而不是提单、仓单等第三方机构出具的凭证。如果仅仅从信用证条款出发，很难发现企业违规。另一方面，HQ贸易公司提供的用以证明交易背景真实性的备案清单通过海关验证是真实的，如果仅局限于备案清单层面，不进一步挖掘线索，也很难发现企业的问题。检查人员将重点放在货权流转信息上，起到了“柳暗花明”的效果。

二是调查取证。HQ贸易公司逃汇案件属于单证真实但未参与货权流转的情况。做实这类案件的关键在于如何防范被查企业推翻证据。该案件的主要证据为仓库出具了HQ贸易公司未参与货权流转的情况说明。针对该案件中可能

出现的HQ贸易公司到仓库补材料的风险，检查人员主要从两点来进行证据锁定：一方面要有仓库出具的补办材料的说明，对于较大的仓库特别是上市公司来说，基于风险把控，一般不会轻易配合其他公司作伪证;另一方面，要有相关的资金汇划来证明其补齐交易链条的交易背景是真实的。在该案件中，HQ贸易公司的上下游交易对手都不在交易链条中，也不存在相关的资金汇划佐证，又无法到仓库补齐交易材料，只能从其他证据材料入手。

HQ贸易公司逃汇案件的查处，得益于打击虚假转口贸易专项行动的开展，得益于全国检查力量的统一摆布，得益于张家港仓库的配合。对于HQ贸易公司所代表的货权证明为“DELIVERY ORDER”交易模式来说，从发现线索到调查取证，需要多地取证、多方配合，办案成本非常高。特别是如果仓库不配合，做实案件会更加困难。因此，对于今后如何省时、省力且有效地查处该类案件，需要更多的思考，更需要不断创新监管方式。

该案中一个值得关注的问题是，HQ贸易公司的交易模式在外汇违规案件中具有代表性，即对保税仓库中的同一批货物多家公司反复进行买卖，交易链条上参与企业非常多，而境内企业和境外关联公司通过对同一标的物的多次买卖，构造转口贸易或者转卖业务，可以轻松实现跨境资金流入流出，不但虚增了贸易数据，也加大了跨境资金异常流动的风险。然而局限于现有手段和法规，目前，外汇检查人员很难发现和定性该类构造型贸易的违规行为。

国家外汇管理局管理检查司 供稿